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委員會

審計委員會

本公司現任審計委員會成員為獨立董事史欽泰先生、獨立董事劉文正先生及獨立董事金聯舫先生三人所組成. 以下詳見其主要經(學)歷與兼任情形。

劉文正
主要經(學)歷
台灣必治妥施貴寶(股)公司董事長暨總經理
美國諾斯洛普大學國際企業管理碩士
目前兼任其他公司之職務
創意電子(股)公司獨立董事
中華公司治理協會理事長
美吾華(股)公司法人董事代表人
研華(股)公司獨立董事
專業項目
經營管理與營運判斷, 會計及財務, 危機處理, 國際市場觀, 領導決策
金聯舫
主要經(學)歷
台灣積體電路製造(股)公司資深副總經理
IBM公司微電子部全球業務暨服務副總裁
美國哥倫比亞大學核工及應用物理博士
目前兼任其他公司之職務
清華大學經濟學系專任教授
力旺電子(股)公司獨立董事
創意電子(股)公司獨立董事
聯發科技(股)公司董事
專業項目
經營管理與營運判斷, 危機處理, 產業知識, 國際市場觀, 領導決策
史欽泰
主要經(學)歷
資訊工業策進會董事長
工業技術研究院院長
清華大學科技管理學院院長
美國普林斯頓大學電機博士
目前兼任其他公司之職務
清華大學兼任教授
敦泰電子(股)公司獨立董事
中磊電子(股)公司獨立董事
水木創業顧問(股)公司監察人
專業項目
經營管理與營運判斷, 危機處理, 產業知識, 國際市場觀, 領導決策

審計委員會設立主旨在強化董事會之監督功能。其設立目的為監督下列事項:本公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任、適任性及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。依審計委員會組織規程規定,其職掌包括:內部控制制度訂定或修正之審核、內部控制制度有效性之考核、重大財務行為之處理程序訂定或修正之審核、監督重大之資產或衍生性商品交易、監督重大之資金貸與背書或提供保證、涉及董事自身利害關係之事項、簽證會計師之委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管之任免、年度財務報告、半年度財務報告及各季財務報告之審核、營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之審核等等。

審計委員會組織規程

獨立董事與內部稽核主管之溝通
本公司獨立董事至少每季召開一次審計委員會,與內稽主管舉行閉門會議;就本公司內部稽核執行狀況、各單位自行評估情形及環安衛執行情形進行討論溝通。
內稽主管每月將年度稽核計畫查核與追蹤報告交付獨立董事查閱,若遇重大違規情事,將立即作成報告陳核並通知獨立董事,並視需要召開會議。

歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
一百零五年
一百零六年
一百零七年
一百零八年
一百零九年

獨立董事與會計師之溝通
本公司獨立董事每季於審計委員會,與會計師舉行閉門會議;會計師報告本公司及被投資公司財務報表查核/核閱結果,並就查核/核閱之方式及範圍、重大之會計估計、會計原則之選擇或變動、與管理當局討論之重大議題、有無重大之調整事項、與管理當局是否存有歧見、查核/核閱過程中有無遭遇困難、重大暴險對財務報表之可能影響、證管及稅務法令變動及會計師獨立性聲明等事項與獨立董事進行溝通。

歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要
一百零五年
一百零六年
一百零七年
一百零八年
一百零九年

薪酬委員會

本公司現任薪酬委員會成員為獨立董事史欽泰先生、獨立董事劉文正先生及獨立董事金聯舫先生三人所組成. 以下詳見其主要經(學)歷與兼任情形。

劉文正
主要經(學)歷
台灣必治妥施貴寶(股)公司董事長暨總經理
美國諾斯洛普大學國際企業管理碩士
目前兼任其他公司之職務
創意電子(股)公司獨立董事
中華公司治理協會理事長
美吾華(股)公司法人董事代表人
研華(股)公司獨立董事
專業項目
經營管理與營運判斷, 會計及財務, 危機處理, 國際市場觀, 領導決策
金聯舫
主要經(學)歷
台灣積體電路製造(股)公司資深副總經理
IBM公司微電子部全球業務暨服務副總裁
美國哥倫比亞大學核工及應用物理博士
目前兼任其他公司之職務
清華大學經濟學系專任教授
力旺電子(股)公司獨立董事
創意電子(股)公司獨立董事
聯發科技(股)公司董事
專業項目
經營管理與營運判斷, 危機處理, 產業知識, 國際市場觀, 領導決策
史欽泰
主要經(學)歷
資訊工業策進會董事長
工業技術研究院院長
清華大學科技管理學院院長
美國普林斯頓大學電機博士
目前兼任其他公司之職務
清華大學兼任教授
敦泰電子(股)公司獨立董事
中磊電子(股)公司獨立董事
水木創業顧問(股)公司監察人
專業項目
經營管理與營運判斷, 危機處理, 產業知識, 國際市場觀, 領導決策

薪酬委員會設立主旨在健全公司治理及協助董事會研擬公司整體之薪酬政策及架構,以吸引、激勵、獎賞及長留優秀人才。 依薪酬委員會組織規程規定,其職掌包括:公司整體之薪酬政策及架構之擬議、董事(含董事長)薪酬及發放形式之擬議、經理人(含總經理)薪酬及發放形式之擬議、 對經理人(含總經理)之獎勵及久任激勵措施之擬議、董事(含董事長)績效評估之規劃與執行、經理人(含總經理)績效評估之規劃與執行、以及其他經董事會指定或授權之事項。

薪酬委員會組織規程

董事會績效評估之執行情況
本公司已訂有「董事會績效評估辦法」之績效評估辦法,並規定至少每年一次內部評估及每三年一次外部評估。

本公司董事會績效評估之範圍,包括個別董事成員、整體董事會以及各功能委員會。評估之方式,得採行內部評估及外部評估兩種方式擇一進行或併行。辦理內部評估之方式,包括董事成員自評、董事會內部自評、功能性委員會內部自評、薪酬委員會複評、以及董事會決議;外部評估則以委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行評估。

個別董事成員及功能性委員會之評估方式係以內部評估方式進行,整體董事會之績效評估則以內部評估及外部評估兩種方式併行。

本公司個別董事績效評估之衡量項目函括下列五大面向:
(一)、董事會出席率及持續進修
(二)、對公司方向和策略之參與
(三)、對管理階層之指導及溝通
(四)、監督營運計畫等事項之執行及追蹤
(五)、內部控制及利害關係議案之迴避

本公司整體董事會及各功能性委員會績效評估之衡量項目函括下列五大面向:
(一)、對公司營運之參與程度
(二)、提升董事會決策品質
(三)、董事會組成與結構
(四)、董事的選任及持續進修
(五)、內部控制

董事績效評估之指標,應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。
評分之標準,依公司需求修正及調整,亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。
本公司目前每年初訂定績效評估項目,於年度結束時進行評核,並與董事薪資報酬相互結合。

2019年董事會績效自我評估結果:
•評估期間: 2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日
•個別董事成員之內部績效評估結果:董事之績效皆符合預期。
•整體董事會及功能委員會之內部績效評估結果:整體董事會及各功能委員會之績效皆符合預期。
•董事會績效評估結果已提2020年2 月20 日董事會報告。

本公司2019年10月14日委任中華公司治理協會進行外部評估,分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通與自律以及內部控制、風險管理及其他等8大項構面、38題指標內容,以問卷及實地訪查方式評估,該機構和本公司無業務往來,具獨立性。董事會外部評估報告並將於2020年2月20日提報董事會評估結果與改善建議。
評估結果及改善行動:
1.評估期間:2018 年10 月1 日至2019年9月30日
2.整體評估結果及改善行動:評估報告表示本公司的董事會組成,具備均衡的內外部董事結構及席次,並符合專業技能及產業經驗之多元性。且董事會運作及溝通順暢並不定期舉辦專題討論、進修課程,有助董事會運作效能提升。本公司建立健全之風險管理運作機制及內控制度,有利董事會成員掌握公司風險管理動態,降低公司營運風險。本公司訂有「從業道德規範」、「董事從業道德規範」、「誠信經營守則」及「重要資訊保護辦法」,期以促進董事會與公司全員之自律及恪遵商業倫理規範。另以本公司獲得公司治理評鑑的優良成績,代表本公司已高度落實公司治理,誠值肯定。且從各項會議的規劃及資訊的提供,俾利各董事即時掌握公司重要資訊,足徵董事會相關支援系統實已相當完備。
評估報告並就建立董事初任講習制度、內部稽核主管之績效考核,及「違反誠信行為之檢舉與處理要點」之核定層級等提出建議,作為本公司增進董事會運作效能之參考。本公司將根據其建議,規劃初任董事的講習制度、內部稽核主管的績效將提報董事會考核及提升「違反誠信行為之檢舉與處理要點」核定層級。

董事會績效評估辦法

一百零五年
一百零六年
一百零七年
一百零八年
一百零九年